本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的风险，由者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司的价值或者的收益作出实质性判断或保证。

　　者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

　　2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次交易的证券服务机构中国国际股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装的 产出容量转换为“250毫升标准包”，转换方法为基于生产不 同规格无菌包装所用的原材料量进行折算

　　超高温瞬时菌工艺，指的是在 135-140℃下、极短时间内进 行灭菌，是鲜奶处理的一种灭菌工艺

　　经过超高温瞬时灭菌后的液态奶，UHT处理后的乳制品可无 需在 10℃以下冷藏保存，保质期较长

　　采用巴氏菌法加工而成的牛奶，特点是在规定的时间内，采 用 72℃-85℃的恒温菌，在灭牛奶中有害菌群的同时完好 地保存了营养物质和纯正口感

　　注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数重大事项提示

　　上市公司提请者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍

　　上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持 有的标的公司 377,132,584股，约占标的公司总股份的 28.22%

　　根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023年 1月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率 为 100港元兑 86.456人民币）计算，约合 86,404.24万人民币。

　　致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料 灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案

　　上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

　　上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。2021年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2万元，其中 28.22%股权对应净利润应净利润 5,146.4万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。

　　标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和 2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

　　本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向者披露。

　　2023年 1月 27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2023年 5月 19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。

　　根据《BVI法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”

　　上市公司已就本次交易取得《企业境外证书》及《境外项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大者注意风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》： “1、本企业原则同意本次交易。

　　2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

　　4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

　　4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次交易符合收购少数股权的相关规定

　　依照《监管规则适用指引——上市类第 1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

　　“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外收益的情况。

　　本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定。具体分析详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性”的理解与适用”，关于财务性的定义为：

　　“（一）财务性包括但不限于：类业务；非企业业务（不包括前后持股比例未增加的对集团财务公司的）；与公司主营业务无关的股权；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，以收购或者整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。……”

　　标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案，与上市公司同属包装材料行业。本次交易系产业内，双方开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向。因此本次收购不属于财务性。

　　本次交易后，作为标的公司第一大股东，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排。提升国内企业在无菌包装行业的市场占有率，维护食品无菌包装供应链安全，提升下游客户的服务水平，为全体股东创造价值是各方股东一致的共同努力方向。标的公司管理层一方面作为管理层负责标的公司的经营，另一方面也是标的公司的重要股东，上市公司会协同管理层，从股东共同利益出发，深入探讨后续合作方式，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。

　　在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。

　　在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证者权益。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》之“第三章 重大交易的审议和披露”之“第一节 证券”，关于证券的定义为：

　　“第二十九条 上市公司从事证券的，适用本节规定，但下列情形除外： ……（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券； …… 第三十条 本节所述证券，包括新股配售或者申购、证券回购、及存托凭证、债券以及本所认定的其他行为。

　　第三十一条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券。”

　　标的公司是香港联交所主板上市的公司，本次交易购买的资产为纷美包装的28.22%股权，超过其总股本的10%，且本次交易为战略性，拟长期持有，因此本次收购不属于上述监管指引约定的不允许募集资金从事的证券。

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

　　本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021年度和 2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。

　　本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向者披露。

　　根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2021年和 2022年标的公司营业收入分别为 346,433.3万元及 393,701.1万元，归属于母公司股东的净利润分别为 28,507.2万元及 18,239.7万元，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

　　为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司加强探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。

　　从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方开展合作交流，进一步提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。

　　为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

　　“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。

　　（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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　　（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰终止在深交所上市；3）本次交易终止。” 上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

　　“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。

　　（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的、消费活动。

　　（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者者的补偿责任。

　　（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰终止在深交所上市；3）本次交易终止。” （六）其他保护者权益的措施

　　1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

　　标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。

　　根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》、《香港备忘录》，自2020年1月1日起至2022年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。

　　作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本次交易系参股权，交易前上市公司未持有标的公司股份，交易后上市公司拟获取取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26号格式准则》进行披露。

　　上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、交易对方协助提供的尽调资料、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，在重组报告书中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在重组报告书的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。

　　第十六条 第（二）、 （四）、 （五）、 （十）款、 第十八 条、第十 九条、第 二十二条

　　1、历史沿革简化披露标的公司设立、上 市情况以及上市后标的公司历次股本变 动情况。 2、简化披露了主要资产、负债金额，可 公开查询的标的公司行政处罚、诉讼、 仲裁情况。 3、简化披露标的公司主要子公司的基本 信息。 4、未披露标的公司土地使用权相应的权 属证书情况、标的公司许可第三方和第 三方许可情况。 5、简化披露了可公开查询的商标、专利 等无形资产情况。未披露标的公司特许 经营权的情况。

　　1、标的公司系香港上市的公众公司，其历史沿革相对简单，股权清晰。标的公司的招 股说明书详细披露了上市前股本变动情况和股权转让情况，标的公司的公开披露文件 并无显示本次交易项下的股份存在质押及冻结等权利负担、股权纠纷及受限于转让限 制。 2、标的公司主要子公司的职能清晰、运营稳定，标的公司的公开文件披露了主要资产 和负债构成、资产抵押等情况，根据标的公司公告，自2020年1月1日至2022年年 度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标 的公司的公开披露文件并无显示标的公司及其子公司最近三年受到任何重大行政处 罚、重大诉讼、重大仲裁，土地、厂房及设备未存在任何质押。 3、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市 场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。标的 公司下属企业分布在多个不同国家和地区（包括但不限于中国境内、中国香港、BVI 群岛、瑞士、德国、意大利等），在尽调受限情况下，上市公司聘请境内外律师针对 境内外公司的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项，通过查 询当地公开网站、公开信息检索、查阅标的公司公开披露文件等展开尽职调查，未查 询到重大股权纠纷、重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁等事项。

　　第二十一 条第 （五）、 （六）、 （七）、 （八）、 （十一）、 （十二） 款

　　1、未披露销售价格变化情况，以及不同 销售模式的销售额及占当期销售总额的 比重。未披露报告期各期新增前五名客 户的情况。 2、简化披露报告期主要原材料和能源的 供应情况、价格变动趋势，未披露占成 本的比重。未披露报告期各期新增前五 名供应商的情况。 3、仅披露报告期董事或其紧密联系人， 或就董事所知拥有超过 5%股份的任何 股东在前五名供应商或客户中未持有权 益，未披露监事、高级管理人员和核心 技术人员，其他主要关联方在前五名供

　　1、标的公司的主要下游客户为知名的乳制品及非碳酸软饮料生产商。根据标的公司公 告，2020年度至今，标的公司前五名客户的总收入占比相对稳定，标的公司前两名客 户均为乳制品企业，合计收入占标的公司当年营业收入均超过 40%，前两名客户业务 占比相对稳定。 2、标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等，其供应商主要 为原材料提供商。根据标的公司公告，标的公司建立了健全的供应商管理制度， 2020 年度至今，标的公司前五名供应商的总采购额占比相对稳定。 3、根据标的公司公告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则要求披露的关联交 易。 4、标的公司境外公司的职能清晰、运营相对稳定、技术成熟并持续加大研发投入，根 据标的公司公告，自2020年1月1日至2022年年度报告出具日，标的公司未知悉任 何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示标 的公司重大客户和供应商纠纷、境外资产存在重大瑕疵、境外运营存在重大不合规事

　　应商或客户中所占的权益。 4、对境外业务活动地域性分析简化披 露；未详细披露境外资产的具体内容。 5、简化披露标的公司的技术情况，未披 露主要产品生产技术所处的阶段、核心 技术的技术来源、是否取得专利或其他 技术保护措施等。未披露核心技术人员、 研发人员的具体情况。

　　项、重大技术纠纷等。 5、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市 场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽 调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业的 发展态势和主要企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，并通过公开检 索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等开展尽职调查，未查询到重大客户和供 应商纠纷、重大不合规事项、标的公司与同行业公司业务情况相比大幅异常的情形、 重大技术纠纷事项等。

　　第二十三 条、第三 十三条、 第三十七 条、第四 十三条第 （一）款、 第六十九 条

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　　1、简要披露标的公司主要会计政策等信 息。 2、简要分析标的公司的财务状况。 3、未披露标的公司有效期内的按照中国 会计准则编制的标的公司财务报告、上 市公司备考财务报告。 4、未披露标的公司是否存在非经营性资 金占用。

　　1、标的公司系香港上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司 条例》的披露规定编制，2021年度和 2022年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师 事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的 公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和 分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《准则差异鉴证报告》。 2、上市公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，且交易完成后，上市公司不会取得 标的公司的控制权。按照国际并购的惯例，上市公司难以获得标的公司按照中国企业 会计准则编制的详细财务资料并进行审计。 3、为了便于者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将 在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告，并向者披露。 4、本次交易系参股权交易，标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市 场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽 调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业及 业内企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，未查询到重大不合规事项、 标的公司与同行业公司财务情况相比大幅异常的情形等。

　　1、法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经营资产的权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查； 2、业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五名客户情况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情况等相关核查； （未完）src=