双赢彩票兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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　　经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路 269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路 2888号） （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

　　公司是一家从事塑料制品、生物全降解制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖：塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品等，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解决方案。

　　公司一直专注于生物全降解材料及制品、塑料制品及全自动化生产等领域的研究、开发与技术改进。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

　　公司的主要产品分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品四大类，具体各产品及其材料类型、用途如下：

　　公司所拥有的核心技术主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域。公司采用自主研发与合作研发相结合的研发模式，以市场为导向，组建了专业且从业经验丰富、创新意识突出的技术团队，在餐饮具及家居用品行业中已具备较强的技术优势。公司生物降解材料改性及制品制造技术先进，为全国生物基全降解日用塑料制品的单项冠军的生产企业，以及相关国家标准的第一起草单位与主要参与者；公司通过自主开发或引进自动化、智能化配套设备，实现了制造过程中的生产自动化、关键节点中的监控数字化与管理中的决策智能化，在提高生产效率的同时减少一线生产人员数量，优化公司人员结构，从而更大程度的发挥出它们的利用效率与生产能力，实现了传统产业与新技术、新产业的深度融合。

　　报告期内，发行人研发形成的重要技术主要为耐热聚乳酸（PLA）热成型及发泡技术、全降解高韧聚乳酸技术、高流动性聚乳酸及其薄壁制品技术、PLA注塑制成品自动型模再结晶技术等，同样主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域，被广泛应用于主营业务。公司核心技术情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人技术情况”之“（一）核心技术情况”。

　　报告期内，公司研发形成的授权专利技术请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、境内报告期内，公司技术被广泛应用于主营业务，公司运用自身技术生产的产品是公司主要收入来源。

　　公司生产的塑料制品等产品主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过 50%。主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关。

　　报告期内，受外部环境及俄乌地缘政治冲突等因素影响，国际原油的全球贸易失衡，供需错配下导致原油等化石能源价格突破上行，创下历史高位。自 2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到 11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。

　　2020年度至2023年1季度，塑胶原材料价格波动对公司毛利率及净利润等经营业绩的敏感性分析如下：

　　发行人毛利率变动受国际油价及塑胶原材料价格的影响，2021年发行人塑料制品毛利率随原材料价格上涨呈下降的趋势，与塑胶原材料价格呈一定负相关关系。2022年，随着原油及塑胶原材料价格的下行，发行人毛利率有所提升。

　　若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。

　　目前，“限塑禁塑”已成全球共识，多个国家和地区都已在“限塑禁塑”方面展开行动。海外政策方面，例如：美国新泽西州自 2022年 5月 4日起零售商和食品服务企业将不再被允许使用或分发一次性塑料袋；澳大利亚新南威尔士州将于 2022年 6月 1日禁止使用轻质一次性塑料袋，随后从 2022年 11月 1日起开始禁止使用餐具和盘子等塑料制品；从 2022年底开始，加拿大正式禁止公司进口或生产塑料袋和外卖盒，2023年底起，境内将不再销售这些塑料产品；2021年 7月，欧盟提出将逐步禁用尚未有非塑料材质可代替品的用品，同时包括可降解的塑料制品在内，都将被禁止生产销售。国内政策方面，2007年，国务院办公厅发布了《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》，明确规定自2008年 6月 1日起“限塑”，通过提高使用成本的方式减少塑料制品使用量。

　　2020年 1月 19日，国家发改委等部委在联合发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》中明确提出，到 2022年底，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；到 2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。

　　目前境内外限塑政策对公司持续经营能力并未造成重大不利影响，国内外市场整体并未有过度高压政策，过渡阶段相对平缓，但仍不排除政策和执行力度突然收紧给市场带来波动，进而会对公司业绩产生影响。

　　当前公司外部宏观经济环境存在较大不确定性，世界政治、经济形势严峻复杂，全球经济增长也面临着挑战，尤其是 2022年以来，海外市场需求收缩导致我国出口增速放缓。另外地缘政治局势紧张，“俄乌冲突”局势尚不明朗，全球经济的未来发展仍存在着较大的不确定性。若上述突发宏观事件及地缘政治局势无法好转或稳定，将对全球经济增长带来负面影响，亦将对外卖、快递、电商、家居零售等行业造成全面冲击，导致消费者信心下降，市场需求萎缩，给公司未来业务增长带来不确定性。因此，宏观经济的波动风险将对公司的经营业绩带来一定的不利影响。

　　2020年度至2023年1季度，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为 79.28%、70.47%、77.16%和65.58%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期营业收入的平均比重超过 50%。公司被美国加征关税产品范围情况如下：

　　报告期内，加征关税对一次性PP塑料吸管和塑料杯盘价格的影响如下： 单位：元/kg

　　2020年度至2023年1季度，一次性PP塑料吸管单价高于加征关税加征前的平均价格，且保持相对稳定；塑料杯盘价格略低于加征关税加征前的平均价格，且保持相对稳定。美国加征关税对公司产品出口的影响逐渐趋于稳定。

　　美国为公司最主要的海外销售市场，若今后中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及公司对美出口其他产品，客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，将会导致公司来自海外的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 102,627.20万元、123,435.48万元和197,601.58万元，实现归属于母公司净利润分别为 11,433.70万元、7,119.88万元和 17,922.10万元，报告期内公司营业收入持续增长，但归属于母公司净利润波动较大。

　　2023年第一季度，受国际贸易环境、我国出口形势不佳影响，发行人实现营业收入 32,845.14万元、归属于上市公司股东的净利润 1,837.67万元（未经审计），同比分别下降 20.82%和 18.93%。未来若出现国际经贸摩擦升级导致我国外贸形势恶化、宏观经济波动、市场竞争加剧、居民消费等下游领域增长不及预期、原材料价格波动等不利因素，叠加在建项目盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　本次年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足、市场竞争激烈程度加剧、客户采购意向不及预期等情况，使得募集资金项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟项目存在不能达到预期效益的风险。

　　本次募集资金项目实施完成后，公司固定资产等将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因市场形势、竞争格局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无法覆盖大额折旧摊销，降低公司利润水平的风险。

　　本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模及生产能力等均有较大幅度提升，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，或者现有客户需求、公司拓展新市场、新渠道、新客户情况不能达到预期，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。

　　和19.17%。2021年度，公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨、外部环境、全球运力紧张费用增加导致的成本相应上涨。随着原材料价格回落、外部环境因素向好及全球运力紧张得到缓解，公司成本相应下降，进而导致公司 2022年度毛利率提升。2023年 1季度，受生物全降解材料制品毛利率下滑影响，公司毛利率下降3.07个百分点。公司原材料成本占营业成本的比重超过 70%，如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本提高或者出现产品销售价格下降等情况，将导致公司毛利率下降。

　　2022年末，公司商誉账面价值为 13,783.23万元，占公司总资产的比例为4.73%，主要系报告期内公司收购浙江家得宝 75%股权及 Sumter Easy Home 100%股权形成。根据《企业会计准则》的要求，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。

　　若未来相应公司不能较好地实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。浙江家得宝及 Sumter Easy Home截至到 2023年一季度的实际业绩与承诺利润或预测业绩仍存在较大差距，2023年度能否实现预测业绩仍存在不确定性，如2023年度相应公司剩余时间内业务开展情况不及预期，无法较好地完成预测业绩，将导致相关商誉减值风险。商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　虽然日益规模化生产要求企业具备较高的技术和资金实力，形成了较高的行业门槛，但是，巨大的市场需求仍然吸引着新进入者不断涌入该行业。同时，东南亚等地区较低的人力资源成本、美国制造业回流等因素进一步促进更多竞争者加入该行业。随着竞争者数量的增加，公司产品的市场占有率可能面临下滑风险，这将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　相较于传统塑料制品，生物降解材料制品及植物纤维制品的价格相对较高，性能仍存在一定的劣势，因此其大范围销售的实现不仅依托于国内外市场承受能力、公司生物降解材料制品及植物纤维制品领域的研发进度与产品质量，更依托于国内外限塑政策的推进与落地。若相关限塑政策推进不及预期或公司生物降解材料制品及植物纤维制品领域的研发进度与产品质量等无法满足下游市场不断变化的需求，在新领域及新客户的拓展上未能达到公司的预期效果，可能对公司相关产品的销售产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和盈利水平。

　　报告期内，公司应收账款余额分别为 16,206.20万元、15,679.13万元和25,047.68万元，占营业收入的比例分别为 15.79%、12.70%和 12.68%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。

　　公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。

　　公司的存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司存货金额呈增长趋势，账面余额由 2020年末的24,156.33万元增长至2023年3月末的30,306.51万元。2020年至2023年3月各期末，发行人存货跌价准备分别为 58.23万元、82.30万元、450.33万元和152.75万元。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额上限为 75,000.00万元，占公司2022年末净资产的比例为 44.70%。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金；此外，公司资产负债率相对较高，如果未来银行信贷政策发生不利变化，公司存在本次发行的转债本息不能按时足额兑付以及不能满足者回售要求的风险。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司 A股的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股将在深圳证券交易所上市。

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A交易均价=前二十个交易日公司A交易总额/该二十个交易日公司交易总量；前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本公司已经制定《宁波家联科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【501】号 01），家联科技主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和 承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券持有人要求的时间内提供新的增信的；

　　（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

　　（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　　（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

　　当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　本债券发行争议的解决应适用中国法律。本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人娄众志和许东宏担任家联科技向不特定对象 发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责家联科技本次发行的尽 职保荐及持续督导等保荐工作事宜。其保荐业务执业情况如下： 娄众志：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴业证券银行业务总部。曾负责或参与德展健康重大资产重组项目、康拓红外重大资产重组项目、时代出版重大资产重组、渤海租赁非公开发行优先股等项目，具有较丰富的银行业务操作经验。

　　许东宏：保荐代表人、具备法律职业资格，现任职于兴业证券银行业务总部。曾负责或参与邮储银行IPO、中信证券配股、康达新材定向增发、中邮科技 IPO、、讯众股份北交所上市等项目，具有较丰富的银行实务操作经验。

　　关明阳：经济学硕士，现任职于兴业证券银行业务总部。曾参与西藏天路中国动力、哈飞股份、哈飞汽车、兰州铝业、阿继电器、津滨发展空港股份、ST望春花、工大高新、中国商飞、东方集团哈药股份铁岭新城同方股份、中国嘉陵、中国电科、中国南方工业集团等承销保荐项目或重大资产重组项目，具有丰富的改制重组、新股发行、上市公司再融资等银行业务实践经验。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　发行人主要从事塑料制品、生物全降解制品及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C292塑料制品业”。本次募集资金投向围绕主营业务展开，主要生产甘蔗渣可降解环保材料制品。

　　发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

　　1、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，了解创业板板块定位及负面行业清单。

　　2、核查发行人主营业务情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等材料中列示的产品情况，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的项目目录（2016年本）（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业对比。

　　七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　2022年 12月 22日，发行人第二届董事会 2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2023年 5月 11日，发行人召开第二届董事会 2023年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 1月 9日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定

　　的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。（未完）