公

　　司

　　章

　　程

　　(本章程于2023年5月9日经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，

　　尚需公司2022

　　年度股东大会审议)

　　第一章总则………………………………………………………………………03

　　第二章经营宗旨和范围…………………………………………………………04

　　第三章股份………………………………………………………………………04

　　第一节股份发行……………………………………………………………04

　　第二节股份增减和回购……………………………………………………05

　　第三节股份转让……………………………………………………………06

　　第四章股东和股东大会…………………………………………………………07

　　第一节股东…………………………………………………………………07

　　第二节股东大会的一般规定………………………………………………08

　　第三节股东大会的召集……………………………………………………10

　　第四节股东大会的提案和通知……………………………………………12

　　第五节股东大会的召开……………………………………………………13

　　第六节股东大会的表决和决议……………………………………………15

　　第五章董事会……………………………………………………………………19

　　第一节董事…………………………………………………………………19

　　第二节董事会………………………………………………………………21

　　第六章经理及其他高级管理人员………………………………………………24

　　第七章监事会……………………………………………………………………25

　　第一节监事…………………………………………………………………25

　　第二节监事会………………………………………………………………25

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计………………………………………26

　　第一节财务会计制度………………………………………………………26

　　第二节利润分配……………………………………………………………27

　　第三节内部审计……………………………………………………………29

　　第四节会计师事务所的聘任………………………………………………29

　　第九章通知和公告………………………………………………………………29

　　第一节通知…………………………………………………………………29

　　第二节公告…………………………………………………………………30

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………30

　　第一节合并、分立、增资和减资…………………………………………30

　　第二节解散和清算…………………………………………………………31

　　第十一章修改章程………………………………………………………………32

　　第十二章附则……………………………………………………………………33

　　第一章总则

　　第一条为维护仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身

　　系九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”），是1996年经江西省股份制

　　改革联审小组赣股[1996]08号文批准，以募集设立方式成立，在江西省工商行

　　普通股1300万股A股，并于1996年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限

　　公司（以下简称“仁和集团”）通过竞价拍卖的方式获得了九江化学纤维总厂持

　　有九江化纤的67.16%的股权，2006年12月13日，仁和集团收购九江化纤获得

　　中国证券监督委员会无异议批复。九江化纤剥离原有的化纤类相关资产，同时注

　　入江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉安三力制药有限

　　公司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产，2007年1月5日，公司

　　控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司，2007年1月

　　合一”登记制度改革意见的通知精神，公司换发了新的营业执照，统一社会信用

　　第三条公司根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展的

　　活动。公司应当为组织的活动提供必要条件。组织是公司法人治理结构的有

　　机组成部分。公司坚持的建设与生产经营同步谋划、的组织及工作机构同步

　　设置、组织负责人及务工作人员同步配备、的工作同步开展，明确组织

　　在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、

　　制度对接和工作对接，推动组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

　　第四条公司注册名称：（中文）仁和药业股份有限公司

　　（英文）RENHEPHARMACYCO.,LTD

　　第五条公司住所：江西省宜春市樟树市葛玄路6号

　　第六条公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆元。

　　第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：为人类健康服务。

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：中草药种植，纸制品制造，

　　纸制品销售，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，建筑材料销售，

　　五金产品批发，机械设备销售，电子产品销售，化工产品销售（不含许可类化工

　　产品），金属材料销售，文具用品批发，文具用品零售，体育用品及器材批发，

　　体育用品及器材零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

　　流、技术转让、技术推广，物业管理；住房租赁；仓储设备租赁服务；非居住房

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

　　同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人

　　第十六条公司发行的，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

　　第十八条公司发起人为九江化学纤维厂，认购3900万股，占公司可发行普通

　　股总数的百分之七十五。出资方式为与投入股款相关的资产总额178,516,174.15

　　元，其中：流动资产45,852,133.15元，固定资产132,664,041.00元，负责总

　　额为118,529,274.44元。出资时间为：1996年6月30日。

　　第十九条公司的股份总数为壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股,公

　　司的股本结构为:普通股壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股，其中仁

　　和（集团）发展有限公司持有32529.9386万股，占股份总数的23.24%；社会公

　　众股东持有107463.8848万股，占股份总数的76.76%。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

　　形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

　　章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起一年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

　　之二十五；所持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人

　　第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

　　将其持有的本公司或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

　　者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

　　其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余而持有百分之五以上股份

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

　　东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

　　的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

　　程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之

　　一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

　　务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼、或者自收到

　　请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的

　　担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

　　三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保事项，应当经出席会议的股东

　　所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项

　　存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。对外担保违反法律、行政法规、

　　部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对

　　公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审

　　议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

　　（三）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

　　公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

　　董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人指定

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

　　开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

　　前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

　　大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

　　论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

　　事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

　　记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小者利益的重大事项

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

　　规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　关联股东的回避和表决程序为：(一)董事会应依据相关法律、行政法规和规

　　章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作

　　此项判断时，股东的持股数额应以证券登记机构登记为准；(二)如经董事会判断，

　　拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，

　　并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；(三)董事会应在发出股东大会通知前

　　完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；(四)

　　股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

　　股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；(五)如有特殊情

　　况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　第八十一条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）非独立董事候选人的提名采取

　　以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分

　　（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事

　　会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；提名候选人

　　人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）股东代表监事候选人的提名

　　采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数

　　百分之三以上的股东；提名候选人人数不得超过拟选举或变更的股东代表监事人

　　（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书

　　面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董

　　事会秘书，董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，

　　承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董

　　事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提

　　交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。股东大会就选

　　举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累

　　积投票制。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当

　　以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一

　　股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

　　用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在董事、

　　监事的选举或更换中采用累积投票制的，具体程序为：每一股份有与所选董事、

　　监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一位候选人，也可以分开

　　提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、

　　监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，

　　股东可平均分开给每位董事、监事候选人，也可集中票数选一位或部分董事、监

　　事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

　　第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

　　第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

　　第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

　　第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

　　第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

　　判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

　　司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

　　第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有

　　第二节董事会

　　第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　第一百零六条董事会行使下列职权：

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外、收购出售资产、资产抵押、

　　(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

　　酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

　　第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

　　第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章

　　第一百零九条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并

　　成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

　　第一百一十条董事会应当确定对外、收购或出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

　　第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

　　董事会以全体董事的过半数选举产生；职工代表由职工代表大会、职工大会或者

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以

　　上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

　　第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

　　会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真和邮件；

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

　　半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举手方式表决或通讯方式表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

　　面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应

　　载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　第六章经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

　　第一百二十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条经理工作细则包括下列内容：

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

　　第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

　　第一百三十二条副经理协助经理工作，经理不能履行职务或不履行职务时，由

　　第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

　　最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

　　和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

　　第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第二节监事会

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，

　　可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

　　集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

　　主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（三）对董事会建立与实施的内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行公

　　司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内

　　向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

　　第二节利润分配

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入

　　公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

　　第一百五十六条公司利润分配具体政策为：

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积

　　极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对者

　　的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司

　　公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东

　　公司可以采取现金、或者现金与相结合的方式分配股利。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

　　方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均

　　可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股

　　东大会作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大项目或重大现金支

　　出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应

　　当对此发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

　　营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程

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　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的具体

　　经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别

　　是公众者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议

　　公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生

　　重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应

　　由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面

　　论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调

　　整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表

　　决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，

　　公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和者

　　公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

　　的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

　　（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

　　第三节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

　　和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构应当结合内部审计监督，对公

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

　　会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

　　会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

　　第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件方式进行。

　　第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或邮件方式进行。

　　第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或邮件方式进行。

　　第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

　　起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

　　第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第二节公告

　　第一百七十一条公司指定《证券日报》

　　《证券时报》

　　《中国证券报》为刊登公司

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

　　及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

　　到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

　　到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

　　第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

　　记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

　　其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求

　　第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

　　第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

　　第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

　　公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　第十一章修改公司章程

　　第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

　　第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持

　　有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过关系、协议或者其他安

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

　　第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

　　有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

　　第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

　　第一百九十九条本章程经公司2022年年度股东大会批准之日起生效，原公司

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